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公告]大智慧:关于2014年年报事后审核意见回复的

2021-06-10 22:51大智彩票 人已围观

简介大智彩票上市公司监管一部《关于对上海大智慧股份有限公司2014年年度报告的事后审 核意见函》(上证公函【2015】0132号)。公司现就意见函中有关问题回复如下: (一)年报显示,公司报告...

  上市公司监管一部《关于对上海大智慧股份有限公司2014年年度报告的事后审

  核意见函》(上证公函【2015】0132号)。公司现就意见函中有关问题回复如下:

  (一)年报显示,公司报告期因处置子公司股权确认了7.01亿元的非经常性损

  益,包括:公司2013年11月以5.72亿元的资产(其中货币资金1.72亿元;固

  定资产账面值1.90亿元,经评估作价4亿元)增资子公司博虹投资,2014年9

  公司2014年2月以1.44亿元的价格收购无锡君泰60%股权,2014年12月

  以1.45亿元的价格将无锡君泰25%的股权转让给关联方黄顺宁先生,并确认投

  公司2013年10月以0.7亿元的价格收购天津民泰70%股权,2014年6月又

  以3.92亿元的价格将其转让给关联方黄顺宁先生,并确认投资收益3.19亿元。

  2014年9月19日,公司第二届董事会2014年第五次临时会议审议通过《关

  农业发展有限公司与本公司及子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

  股东及实际控制人。嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司与本公司及子公司在产

  2014年2月19日,公司与无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司(以下简

  称:“无锡君泰”)原股东王永米、李春签订《关于买卖无锡君泰贵金属合约交易

  2014年2月20日,无锡君泰召开董事会,变更无锡君泰董事会成员。变更

  后无锡君泰董事会成员共5人,本公司派出董事占3席,同时变更无锡君泰董事

  2014年2月26日,无锡君泰完成60%股权收购有关的公司及董事会成员的

  2014年3月,公司支付无锡君泰股权转让款73,440,000元,支付的股权转

  2014年12月15日,本公司与黄顺宁先生签订《关于转让无锡君泰贵金属

  2014年12月22日,无锡君泰公司召开董事会,变更董事会成员,变更后

  董事会成员共4人,本公司派出董事占1席,同时变更董事长为股东王永米先生

  2014年12月23日,黄顺宁先生支付股权转让款79,750,000.00元,支付

  2014年12月30日,无锡君泰完成25%股权转让有关的公司及董事会成员的

  3、请结合前述三项股权短期内大幅增值的具体原因和影响因素,说明作价的公

  允性。同时请会计师事务所就前述交易作价以及相关股权重估的公允价值计量及

  (1)公司全资子公司北京博虹投资管理有限公司(以下简称:“博虹投资”)

  股权转让时账面净资产为5.54亿,其中货币资金1.57亿元,固定资产3.96亿

  元。增值的主要原因为增资的固定资产一一房产升值。2013年12月,博虹投资

  由银信资产评估有限公司出具银信评报字[2014]沪第0703号资产评估报告,评

  估值为58,845.53万元。2014年9月将博虹投资作价5.88亿元进行转让,故该

  (2)公司2014年2月以1.44亿元的价格收购无锡君泰60%股权,2014年

  12月以1.45亿元的价格将无锡君泰25%的股权转让给关联方黄顺宁先生,并确

  收了新发展地区的会员及代理商。同时代理商大量投放广告,打开了知名度。且

  通过大智慧平台进行了推广,品牌效应提升了客户数量。以上使得无锡君泰业务

  规模实现稳步上升。收购时用户数是7721,处置时用户数是19604。收购后收入

  大幅提升。2014年度收入为248,399,786.72元,较2013年度增长308.46%。2014

  年度净利润为103,028,330.30元,较2013年度增长319.64%。

  (2014)沪第697号资产评估报告,评估值为58,000.00万元。2014年12月将

  (3)公司2013年10月以7,000万元的价格收购民泰(天津)贵金属经营

  有限公司(以下简称:“天津民泰”)70%股权,2014年6月以3.92亿元的价

  升,客户数量出现爆发式增长。2013年7月用户数是8098,处置时用户数是

  53569。交易量从全国第3跃升至全国第1。公司盈利能力和整体价值有了大幅

  报字(2014)沪第256号资产评估报告,评估值为55,728.00万元。2014年6

  们认为无锡君泰交易作价以及股权重估的公允价值计量公允,与评估报告估值一

  4、请结合公司的经营战略和经营计划,详细说明2013年和2014年增资或收购

  资位于北京市玉廊西园的写字楼位置优越,购买后大幅增值,公司目前处于转型

  大幅提升,但在业务运行过程中发现,该项业务缺乏全市场的统一标准和风控体

  系,加大了政策把握的难度,在目前环境下,该类型业务无法成为公司未来主要

  (二)公司报告期处置交易性金融资产确认投资收益18,056.09万元,处置持有

  至到期投资确认投资收益3,685.66万元。请公司说明相关投资收益的核算内容、

  获利;T+0交易;无交割时间限制;保证金交易。本公司的交易性金融资产系根

  据交易规则产生,属于衍生金融工具,不作为收入核算。处置交易性金融资产确

  认投资收益18,056.09万元,主要是为无锡君泰和天津民泰公司的贵金属合约产

  处置持有至到期投资确认投资收益3,685.66万元,系公司银行理财产品到

  期后实现的投资收益,根据实收金额入账。年度总投资额度经过权利机构审批并

  且进行了公告,详见本公司第二届董事会2014年第二次临时会议公告、第二届监

  讯及数据移动终端服务。主要产品包括大智慧365、大智慧专业版、大智慧策略

  投资终端、大智慧手机版等。在提供金融资讯和数据服务前向客户收取全部款项,

  包括证券信息初始化费用和后继维护运行费。公司收取的证券信息初始化费用,

  在客户获得授权(授权方式为PC软件或WEB软件开通及相应服务开始提供)时

  确认收入,收取的后继维护运行费,按照约定的比例,在提供服务的期间内分期

  服务等,根据合同内容在提供服务时确认收入。软件开发,按照验收确认收入。

  (二)请严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年

  度报告的内容与格式》(以下简称“《年报准则》”)第二十一条的要求披露相

  1、补充披露前期已披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展。若存在未达

  在2013年年报中公司披露的“发展战略”为“2014年公司将在大平台,大

  数据,互联网金融以及国际金融信息服务方面取得突破性进展,保持和强化行业

  的领先地位及作用并通过一系列收购完成国内、国际的市场布局”。同时披露的

  “经营计划”主要为:“1)大幅提高用户数量和质量;2)形成规模化的产业链及

  高质量的用户平台;3) 进一步扩展金融及投资者服务;4) 进一步加强互联网金

  融方面的扩展;5)为投资者提供跨境的金融信息及金融产品服务;6) 继续加强

  入,拥有领先的技术水平,能稳定地向用户提供基于互联网时代大数据计算的有

  效服务,已逐步推进在无线移动、PC、网站及视频等方面应用水平,特别是无线

  公司2014年在聚集2000多万活跃用户大平台上,目前已开始尝试性与证券、

  保险、信托、银行等各类金融业态进行多种形式的合作,包括但不限于个人金融

  账户开设引导、金融产品代销、金融交易通道服务等。同时并拟积极探索参与新

  购信息服务商及交易服务商,有效打通了国际国内通道,为中国投资世界、世界

  2、结合公司相关业务分部、产品及其相应的业务模式,分析收入、成本、费用

  (i)“金融资讯及数据PC终端服务系统”2014年较上年下降38,671.60万元。

  主要原因系在2013年度报告日期后出现的退货,以及由于各项业务整合导致收

  (ii)贵金属业务增加主要是2014年2月收购无锡君泰,增加贵金属现货交易

  手续费收入21,888.44万元。杭州大彩网络科技有限公司(以下简称:杭州大彩)

  彩票手续费收入增加5081.51万元,原因是杭州大彩从2013年11月并入合并报

  表范围,2014年业务宣传力度加大,且通过大智慧平台进行了大量推广,品牌

  (iii)本年度营业成本较去年同期相比增加,主要原因是被收购的杭州大彩、

  无锡君泰、上海狮王、Solutions Lab Pte Ltd等的成本并入造成。其中Solutions

  Lab Pte Ltd的并入成本为1,785.61万元(包含在证券公司综合服务系统业务成

  (2)销售费用增加,本年度销售费用较上年同期相比增加13,404.22 万元。主

  要系广告费、劳务费、宣传费、推广费金额上涨。一、劳务费增加3,780.90万

  元,合并民泰(天津)贵金属经营有限公司的劳务费增长以及辞退人员的补偿。

  二、广告费、宣传费、推广费增加约11,514.06万元。主要系业务推广费用以及

  广告活动费用的投入。其中从2013年11月并入合并报表范围的杭州大彩网络科

  技有限公司的宣传费、广告费及推广费增加4400万元,2014年收入较2013年

  (3)管理费用增加,本年度销售费用较上年同期相比增加7,764.92万元。主要

  是:一、由于新收购子公司带入工资费用等支出增加2,446.32 万元。二、长期

  费用摊销增加929.33万元,主要由于租赁房产退租导致的装修费用一次性计入

  损益。三、无形资产摊销增加1,339.86万元,主要系由于新收购的子公司下推

  Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited

  4、核实公司控股公司、参股公司的经营业绩与上一年度相比是否发生重大变化。

  财富公司经营业绩下降的主要原因有如下两个方面:第一,原属该公司的投顾业

  务在2013年划归股份公司,不再产生收入。第二,财富公司目前仅从事基金代

  阿斯达克网络信息有限公司业绩有所增加,主要是因为2014年新增被收购公司

  杭州大彩彩票手续费收入增加5081.51万元,原因是杭州大彩从2013年11月并

  入合并报表范围后,因为大智慧带来的品牌效应及平台推广以及2014年宣传力

  5、结合公司具体业务模式,披露公司持有与主业关联度较小的子公司的目的和

  端到无线移动端的互联网金融信息服务大用户平台。而目前持有的子公司均将依

  托平台的金融信息服务提供和大用户流量导入,开展金融交易服务,如证券、基

  金代销、商品交易(油宝宝、狮王黄金、前海博盈)、彩票代销(大彩网络)等,

  狮王黄金主营为上海黄金交易所交易服务,2014年通过大智慧PC端以及移

  动端APP广告进行预约开户推广,增加用户金融交易类品种信息服务的同时,也

  大彩网络主营为互联网彩票销售业务,2014年通过大智慧移动端APP实施

  平台发展一体化的信息服务模式,使得用户能够通过大智慧平台直接购买彩票,

  大幅扩大了大彩网络的用户群,2014年实现营业收入5,259.08万元,较2013

  公司期末投资贵金属合约产品345,000元,资金来源为自有资金、产品类型

  为贵金属合约产品、截止至2014年12月31日盈亏情况为盈利801,285.70元,

  (三)请严格按照《年报准则》第二十二条的要求,披露有关行业竞争格局和发

  展趋势、公司发展战略、经营计划、维持当前业务并完成在建投资项目所需的资

  公司2014年业务收入规模为8.15亿元,根据公开数据显示,同行业上市公

  司东方财富2014年业务收入为6.12亿元,同花顺2014年业务收入为2.64亿元。

  以上数据可见,目前公司收入规模及品牌影响力仍处于国内领先地位,但近年来,

  同行业公司也都取得了明显的进步;在国际市场中,公司在海外收购的子公司均

  稳健增长,保持了年均30%的增长率,但无论从收入规模还是影响力来看,与彭

  力成本、房屋租赁成本、广告费用、基础数据成本等各方面成本逐年增加,导致

  整个传统金融信息服务类利润率呈现逐年下降的趋势。我公司2014年度业务收

  入8.15亿元,同比下降8.8%;而2014年度营业成本、销售费用以及管理费用

  利润产生持续影响。随着市场环境的重大改变,加之互联网技术日新月异地带动

  行业快速发展,行业内价格竞争激烈,成本逐年上升,商业模式受到一定挑战,

  网巨头对金融服务领域的逐步介入,公司在保持行业优势地位的同时,必须主动

  核心优势在于多年所积累的品牌影响力和用户群,已聚集了上亿注册、2000多

  列。根据BigData数据中心对国内市场上主要股票交易类APP在各主要安卓应用

  分发平台的下载量进行了监测统计显示,截止2014年11月18日大智慧移动端

  APP下载总量为4699.58万次,位居行业前列;根据艾瑞咨询统计,我国证券APP

  平台月度覆盖人数中,公司月覆盖人数为846.2 万人,同样位居行业前列。

  融服务体系,并摸索通过多种方式实现平台价值转化。目前公司已开始尝试性与

  证券、保险、信托、银行等各类金融业态进行多种形式的合作,包括但不限于个

  人金融账户开设引导,金融产品代销,金融交易通道服务等。同时并拟积极探索

  参与新型互联网金融包括众筹、私募报价平台等服务,为用户提供一站式解决方

  案。以上业务的开展仍处于初期摸索尝试阶段,形成规模化收益仍需一定积累过

  中,个人金融帐户的开设和落地是公司拓展互联网金融战略的一个首要环节。公

  司目前已初步形成系统化、平台化和标准化的账户开设流程,大大方便和简化了

  用户的操作流程,2015年将继续拓展规模化的开户能力并创建标准化的互联网

  为用户7*24小时提供专业化的互联网理财服务,稳定地向用户提供基于互联网

  时代大数据计算的有效服务,极大区别于其他具有垄断地位的互联网公司。今后

  公司还计划为高净值客户提供阳光私募产品、信托理财产品等更多相关的综合理

  金融交易通道服务方面,公司目前正在与湘财证券积极地推进重组计划,2014年湘财证券营业收入贡献主要来自经纪业务和自营投资,经纪业务占比

  43.95%,自营投资占比41.63%,两者合计占比超过八成,未来以经纪业务为切

  入口,双方将深度融合发展,发挥协同效应,以用户需求为导向,以研究和资产

  管理为中心,打造集行情、资讯、在线开户、投资咨询、综合理财顾问、在线交

  等多元金融平台展开合作,互联网金融领域还有较大的拓展空间,但由于互联网

  服务的特性,规模的扩张、客户的增加和利润的增长之间会存在一定的时间差。

  (3)公司2014年度广告费用9945.35万元,同比增长122.53%,预计2015

  年度用于个人金融账户开设引导、金融产品代销、金融交易通道服务等互联网金

  融服务的推广广告费用仍可能出现一定幅度的增长,但具体增长幅度仍取决于市

  公司2013年和2014年的研发支出分别为2.76亿元、2.59亿元。未来面对

  新形势、新技术所带来机遇与挑战,公司仍将在软件服务平台领域保持研发投入

  化和碎片化,公司针对个人客户金融信息服务的销售收入将面临下降的可能性,

  但市场份额仍将在一定时期内保持领先地位。为达到上述目标,首先将通过研发

  投入的稳定来延续目前公司所保持的金融信息服务创新领导地位;其次,将通过

  包括但不限于价格优惠、广告宣传等方式继续维持并进一步扩展市场份额;再次,

  于个人金融账户开设引导、金融产品代销、金融交易通道服务等,其中部分业务

  子公司。根据公开数据显示,湘财证券2014年实现营业收入20亿元,同比增长

  142%,净利润增长高达五倍。而通过公司所拥有的互联网大用户群向湘财证券的

  导流,使得湘财证券客户规模和收入有望再上一个台阶。公司还将利用自身基于

  移动互联网领域的大平台、大数据、大用户优势,结合湘财证券在传统证券领域

  全牌照执业的金融服务能力,实现强强联手、优势资源互补,形成明显协同作用。

  同时使湘财证券获得强大的融资平台及大数据服务能力,放大双方核心优势产生

  力打造成为一家大品牌级别的互联网金融集团。以上计划符合国家对互联网金融

  的政策导向,也有利于将本公司所拥有的资源发挥更大的作用。但在执行和运营

  集资金投资计划,所有募集资金投资项目已全部投资完成,此外无在建项目。因

  (2)截至2014年末,公司负债率仅为6.68%,不存在债务偿还风险。

  (3)截至2014年末,公司自有资金为12.6亿元,超募资金为3.1亿元,

  (4)重大股权融资和资本支出计划:根据我公司于2015年1月23日公开

  披露的《大智慧发行股份及支付现金购买资产并募集被套资金暨关联交易报告书

  (草案)》,我公司与湘财证券的重组方案中包括配套定向增发股票募集资金不超

  过27亿元用于向湘财证券增加资本金、补充营运资金。该方案仍需相关部门审

  (四)公司年报披露,新兴服务领域由于业务模式及技术实现都尚处于摸索阶段,

  商业模式及运行环境均存在一定的不确定性。请严格按照《年报准则》第二十二

  台及互联网金融集团转型。目前公司创新发展领域已初步进行以下几个方面的探

  台服务能力,涵盖PC端、无线移动端等主流设备在内的全渠道信息服务和交易

  支持。2015年公司将尝试在新的应用领域探索拓展移动互联网业务的入口,如

  适当营销和持续创新提供有力支持。借助公司不断完善的客户关系管理系统,细

  分客户类型和需求,为不同的客户提供差异化产品,全面覆盖用户不同风险偏好

  的投资需求,提升对细分客户群体的金融服务的专业程度,满足客户日益增长的

  联网理财服务,同时具备从邮件服务、网络在线服务、APP即时服务到微信群服

  务的多元化、垂直化服务框架,并持续创新完善公司基于互联网模式的综合金融

  不断升级、丰富和叠加更为专业的各类综合投资解决方案,包括数据分析、理财

  咨询、策略交易、风控管理等;协助客户家庭实现整体的、跨市场、跨品类的资

  产配置;为高端客户搭建VIP平台,按其需求量身打造定制化产品和个性化增值

  公司正在推进的重组转型,作为未来公司收入结构中占比较大的证券服务业务更

  是如此。一旦证券市场景气度下降,市场活跃程度和投资者热情均会受到影响,

  从而抑制投资者对金融信息服务和证券服务的需求,并给公司的经营业绩带来不

  BAT等互联网巨头的介入,从开户引导到交易通道的逐步打通,从后台到前台的

  收购,使得原有的行业格局完全颠覆和改变,如何在行业变革的潮流中积极创新

  的逐步放宽,未来如银行等若申请券商牌照开展券商业务,将使得竞争压力进一

  (五)公司“董事会报告”披露,2014年公司在新产品、新业务以及新服务领

  域的协同效应逐步显现。但报告期公司销售费用中的宣传费、广告费及推广费相

  比2013年增加11,651.45万元,同比增长213.11%,而同期销售收入下降8.25%。

  11,651.45万元,其中从2013年11月并入合并报表范围的杭州大彩网络科技有

  限公司的宣传费、广告费及推广费增加4400万元。大彩网之前主要靠合作伙伴

  推广或者客户口碑宣传为主,从2014年起大彩票网开始投入较大规模的广告和

  活动宣传模式,以期在网站彩票行业保持一定的品牌知名度,吸引客户。在成本

  增加的同时,业务收入也有了大幅增长。2014年宣传费、广告费及推广费投入

  较2013年11-12月增加4400万元,2014年收入较2013年11-12月增加5081.51

  万元(其中2014年收入为5259.08万元,2013年11-12月为177.57万元)。

  模,同时,大彩网的彩票购买通道内嵌在大智慧PC端和移动APP内,通过大智

  慧平台的品牌效应提升了客户数量和交易量,而且自身用户数量的增长也间接带

  动了大智慧平台用户数量的增长,协同发展效应明显。但平台用户数量的增长和

  公司在2014年进行业务整合,金融资讯及数据PC终端服务系统收入下降明

  显(2013年该项收入为54,995.13万元,2014年该项收入仅为16,323.54万元),

  但是通过收购新公司并且进行有效整合后,其他业务收入增加明显。同期销售收

  (一)请补充披露货币资金余额中是否存在质押或冻结等受限制的货币资金及其

  (三)请结合子公司的具体经营业绩以及商誉减值测试的具体方法,详细说明本

  现值进行判断。对于并购发生的当年的子公司,一般根据评估报告为基础由对未

  来5年的盈利情况进行预测,判断整合效应产生的市场环境、财务状况等是否合

  理,是否存在无法达到整合效应的因素存在。对于并购发生的次年及以后的子公

  司商誉,将公司的上年度预期经营业绩与实际业绩进行比较,是否完成预期的整

  合成果。如完成预期业绩,对市场环境进行了解是否存在影响未来整合效应的因

  素。如有,判断其对公司未来预期可收回现金流量的影响并考虑商誉减值。如未

  完成预期业绩,了解原因以及公司是否已对该影响作出了相应的调整,并根据调

  估企业合并形成的商誉的账面价值,并对包含商誉的相关资产组进行减值测试,

  以确定是否发生减值。截止2014年12月31日,未发现减值迹象,故未计提商

  净利润为-1,213.70万元,根据中联资产评估集团有限公司出具中联评报字

  [2014]第1432号评估报告,其收益法未来现金流量折现估值为30,656.08

  (四)请补充披露金融工具产生的信用风险、流动性风险及市场风险等各类风险;

  经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基

  于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种

  风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行

  信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。

  本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险,本公司分别采取了以

  金融资产中尚未逾期和发生减值的金额,以及虽已逾期但未减值的金融资产的期

  流动风险,是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险,其可能源于

  无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期

  管理流动风险时,本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以

  动而发生波动的风险。本公司面临的市价格变动的风险主要与本公司以公允价值

  计量的贵金属合约产品有关。在其他变量不变的假设下,价格发生合理、可能的

  20%基准点的变动时,将不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

  (一)公司本年研发支出合计2.59亿元,占营业收入比例为31.61%。请说明公

  司研发支出的主要归集内容和依据,并根据《年报准则》第二十一条的要求,补

  出和资本化研发支出,其中资本化的具体依据是产品已经投入市场并取得收益,

  本次开发为对产品进行升级开发,且明确了开发目的、开发期限及开发人员,相

  应的研发人员的薪酬归为资本化支出。报告期内研发项目的目的、进展和拟达到

  (二)公司报告期末理财产品余额11.26亿元全部列示为其他流动资产,请核实

  变现,是流流动性较强的资产,且是除货币资金、应收账款、其他应收款、存货

  等流动资产以外的流动资产,所以归为其他流动资产,符合会计准则的相关规定。

  (三)公司报告期计提应收账款坏账准备77.98万元,计提其他应收款坏账准备

  2,040.01万元,合计为2,117.99万元,但资产减值损失中的坏账损失金额为

  计提其他应收款坏账准备2,040.01万元中包含2014年度新收购的无锡君泰

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